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股权转让在什么情况下可以免税？0 元转让为何被判补税数百万

一、税法为什么不认 0 元转让

根据《个人所得税法》及国家税务总局公告 2014 年第 67 号《股权转让所得个人所得税管理办法》规定：股权转让收入应当按照公平交易原则确定。当申报的转让收入明显偏低且无正当理由时，主管税务机关有权核定股权转让收入。

以下情形通常被视为收入明显偏低：

• 申报价格低于股权对应的净资产份额；
• 申报价格低于初始投资成本且无合理商业目的；
• 0 元或 1 元转让，但公司账面有大量未分配利润、盈余公积或资本公积。

在鲍某案中，公司净资产远高于实收资本，股权存在实质溢价，又无法提供符合税法规定的「正当理由」证明材料，0 元转让被依法否定，税务局按净资产份额核定了转让收入。

二、什么情况才属于正当理由

67 号公告明确规定了以下几种情况，即使低价转让也可能不被核定：

• 能出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响；
• 继承或将股权转让给配偶、父母、子女等能提供法律效力身份关系证明的直系亲属；
• 相关法律、政府文件或国资委指令规定的情况；
• 股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。

东纳荣企服提示：试图以 0 元转让给非直系亲属或无商业实质的关联方来规避纳税，不属于上述正当理由。若无法证明交易公允性或符合免税亲属范围，0 元转让极易触发税务预警。

三、税务机关常用的核定方法

当被认定价格明显偏低且无正当理由时，税务机关通常按以下顺序核定：

• 第一，参照相同或类似条件下同一企业股东股权转让的价格；
• 第二，参照相同或类似条件下同类行业企业的股权转让价格；
• 第三，按净资产核定法，即股权转让收入等于被转让企业净资产乘以转让比例；
• 第四，按其他合理方法，如类比评估值。

目前实务中最常用的是净资产核定法。只要公司有留存利润或未分配利润，即便合同写 0 元，税依然按净资产计算。

四、金税四期下的股权监管闭环

结合近期稽查趋势，目前的监管已形成闭环：

• 先比对：市场监管部门股权变更信息与个税申报信息实时共享，未完税不予办理变更登记；
• 后预警：申报价格低于净资产，系统自动预警并推送风险核查；
• 严打击：签订阴阳合同、故意隐匿真实对价，直接定性为偷税；金额巨大且经税务机关依法下达追缴通知后仍不缴纳的，移送司法机关追究逃税罪。

五、东纳荣企服实操建议

股权转让是高净值人群税务风险最高的领域之一，建议按以下步骤操作：

• 第一步，转让前委托中介机构出具净资产审计报告或财务报表，确认每股对应净资产；
• 第二步，审慎评估是否存在正当理由，如有应准备完整证明材料（如直系亲属关系证明、政策文件等）；
• 第三步，按不低于净资产（或税务机关认可价格）申报缴纳个人所得税及印花税；
• 第四步，取得完税凭证后再向市场监管部门申请股权变更登记；
• 第五步，保留全套转让协议、评估报告、完税凭证至少 10 年备查。

附录：自然人股权转让免税与不征税政策清单（2026 现行版）

一、个人所得税（免征或不征）

• 继承：股权通过法定继承或遗嘱继承取得的，不征收个人所得税。
• 配偶及直系亲属间转让：转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，并能提供法律效力身份证明的，视为有正当理由，不征收个人所得税，需向税务机关备案。
• 离婚财产分割：离婚时作为共同财产分割给配偶的，不征收个人所得税。
• 上市公司 A 股股票转让：个人在沪深交易所转让 A 股流通股取得的差价收入，暂免征收个人所得税（限售股及原始股转让除外）。
• 企业重组特殊性税务处理：符合财税〔2009〕59 号及财税〔2018〕102 号规定的重组中，个人股东以其持有的股权换取收购方股权，可暂不征收个人所得税。

二、印花税（免征或减征）

• 资金账簿印花税减免：企业改制重组中已缴印花税的资金账簿，重新核发的新账簿不再征收。
• 小微企业六税两费减免：截至 2027 年 12 月 31 日，小规模纳税人、小型微利企业、个体工商户签订的股权转让书据，可在 50% 幅度内减征（自然人直接转让通常不适用，以当地执行为准）。

三、常见误区（不免个税）

• 转让给叔伯、堂表兄弟姐妹、岳父母、公婆，不属于免税范围；
• 转让给朋友、员工或非直系亲属控制的企业，不属于免税范围；
• 0 元转让给无实质经营业务的持股平台，若无正当理由，将被核定征税。